Cicero Fonder har, för att främja en sund riskhantering, antagit en ersättningspolicy som anger bl.a. de grundläggande principerna för hur ersättning till Bolagets anställda ska fastställas och utbetalas. Ersättningspolicyn innebär sammanfattningsvis att Bolagets ersättningssystem ska vara utformat så att det gynnar både Bolagets och de förvaltade fondernas långsiktiga intressen och att de ersättningar som utbetalas inte får äventyra Bolagets långsiktiga resultat eller ekonomiska ställning. De ersättningssystem som tillämpas får inte heller leda till incitament för anställda att handla på ett sätt som står i konflikt med fondernas, dess investerares och övriga kunders intressen.

Styrelsen fastställde i februari 2017 en uppdaterad ersättningspolicy och har det övergripande ansvaret för tillämpningen och uppföljningen av ersättningspolicyn.

Bolaget har beslutat att bilda en särskild ersättningskommitté med uppgift att utföra en oberoende bedömning av Bolagets ersättningspolicy och tillämpningen av den. Det åligger vidare ersättningskommittén att bereda styrelsens beslut i enlighet med 8e kap. 12 och 14 §§ FFFS 2016:26. Vid beredningen av styrelsens beslut ska hänsyn tas till de långsiktiga intressen som gäller för andelsägarna och övriga intressenter samt till allmänhetens intresse. Ordföranden och övriga medlemmar i ersättningskommittén ska ingå i Bolagets styrelse, men får inte ingå i dess verkställande ledning. Ersättningskommittén ska ha tillräcklig kunskap om och erfarenhet av frågor om ersättning och riskhantering.

Bolagets funktion för internrevision ska minst årligen granska om Bolagets ersättningssystem överensstämmer med ersättningspolicyn. Funktionen ska senast i samband med att årsredovisningen fastställts rapportera resultat av granskningen till styrelsen.

Styrelsen ska besluta om ersättning till den verkställande direktören samt ersättningen till personal inom funktionen för regelefterlevnad och funktionen för riskkontroll samt i förekommande fall internrevision, om dessa är anställda i Bolaget. Om någon av dessa funktioner har outsourcats åligger det den verkställande direktören att säkerställa att arvode utbetalas utan inslag av rörlig ersättning. Styrelsen ska även besluta om åtgärder för att följa upp tillämpningen av Bolagets ersättningspolicy.

Bolagets funktion för riskkontroll ska årligen bedöma utbetalning av uppskjuten ersättning utifrån riskjusterad resultatbedömning. Funktionen ska senast i samband med att årsredovisningen fastställts rapportera resultat av granskningen till styrelsen.

Ersättningsmodeller som kan förekomma i Bolaget ska ha en lämplig balans mellan fasta och rörliga delar. En garanterad rörlig del ska endast förekomma i undantagsfall och endast vid nyanställningar. En sådan ersättning ska begränsas till det första anställningsåret.

Av Finansinspektionens föreskrifter framgår att de fasta delarna ska stå för en tillräckligt stor del av den anställdes totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta de rörliga delarna till noll. Bolaget ska i sin ersättningspolicy ange hur stora de rörliga delarna högst kan bli i förhållande till de fasta delarna för särskilt reglerad personal som kan få rörlig ersättning. Undantag från dessa förhållanden ska i varje enskilt fall godkännas av styrelsen. Bolaget har gjort följande bedömning.

  • Samtliga anställda ska vara berättigade till rörlig ersättning.
  • Rörlig ersättning ska inte innehålla Diskretionära pensionsförmåner.

I det fall ersättning utöver avtalsenlig lön och upplupen semesterersättning utgår till en anställd i samband med att anställningen upphör får sådan ersättning endast beslutas av den verkställande direktören, efter samråd med funktionen för riskkontroll. Sådan ersättning ska stå i relation till den anställdes prestationer under anställningstiden och beräknas så att den inte belönar osunt risktagande.

Bolagets ersättningspolicy ska innehålla tydligt fastställda kriterier för fast respektive rörlig ersättning och redogöra för skillnaderna mellan kriterierna. Bolaget har upprättat ”Riktlinjer för fastställande av fast och rörlig ersättning” som anger de kriterier som ligger till grund för fastställande av fast respektive rörlig ersättning inom Bolaget. Det åligger styrelsen att till berörda personer kommunicera kriterierna för rörlig ersättning innan starten på den period som ersättningen avser.

Av Finansinspektionens föreskrifter framgår att Bolagets bedömning av resultat som ligger till grund för beräkning av rörlig ersättning, i huvudsak ska baseras på riskjusterade vinstmått. Såväl nuvarande som framtida risker ska beaktas. I bedömningen ska Bolaget även ta hänsyn till de faktiska kostnaderna för det kapital och den likviditet som verksamheten kräver.

När Bolaget beslutar hur stor del av de totala ersättningarna som ska vara rörlig ska Bolaget alltid säkerställa att dess totala ersättningar inte begränsar Bolagets förmåga att upprätthålla en tillräcklig kapitalbas eller att vid behov stärka kapitalbasen. Detta innebär att Bolaget bl.a. ska beakta

  • storleken och kostnaden för det extra kapital som krävs för att täcka de risker som påverkat periodens resultat,
  • storleken av och kostnaden för likviditetsrisken, och
  • möjligheten att förväntningarna om framtida intäkter inte realiseras.

När Bolagets styrelse fattar beslut om rörlig ersättning till Betydande risktagare ska såväl den anställdes resultat som Bolagets totala resultat beaktas. Vid bedömningen av den anställdes resultat ska både finansiella och icke-finansiella kriterier beaktas. Kriterierna återges utförligt i ”Riktlinjer för fastställande av fast och rörlig ersättning”.

Det åligger en särskilt utsedd styrelseledamot att vid sin beredning av sådana styrelsebeslut om ersättning och åtgärder som angetts ovan ange de finansiella och i förekommande fall icke-finansiella kriterier som ska ligga till grund för styrelsens beslut om ersättning.

För särskilt reglerad personal ska minst fyrtio (40) procent av den rörliga ersättningen skjutas upp i tre år innan den betalas ut till den anställde.

För särskilt reglerad personal som har rörliga ersättningsdelar som överstiger 500 000 euro ska minst sextio (60) procent av den rörliga ersättningen skjutas upp i tre år innan den betalas ut till den anställde.

Syftet med en uppskjuten utbetalningsperiod är att risker hinner materialiseras innan utbetalning sker. Bolaget har därför en möjlighet att justera ersättningen till ett antal år efter att ersättningen fastställdes.

Vid bestämmande av längden på den uppskjutande perioden ska hänsyn tas till storleken på ersättningen, den anställdes ansvar och den anställdes inflytande över risknivån. Utgångspunkten är att ju större ansvar eller risk desto längre uppskjutandeperiod. Slutsatsen blir att de anställda med störst ansvar eller möjlighet att påverka Bolagets risknivå kommer regelmässigt att omfattas av en uppskjutandeperiod på minst fem (5) år. Bedömningen ska vidare utgå från faktorer som konjunkturcykeln, påverkan på det långsiktigt hållbara resultatet som verksamheten som den anställde verkat inom har, när eventuella risker kan materialiseras och när det långsiktiga resultatet därmed med säkerhet kan fastställas.

Bolaget ska betala ut uppskjuten ersättning en (1) gång om året jämnt fördelad över den tid som ersättningen skjutits upp (pro rata). Den första utbetalningen av uppskjuten rörlig ersättning får göras först ett (1) år efter det att den rörliga ersättningen beslutades.

Bolaget ska i förekommande fall genom skriftligt avtal med den anställde säkerställa att den anställde förbinder sig att inte använda personliga risksäkringsstrategier eller försäkringar som syftar till att minska eller undanröja effekterna av att en uppskjuten ersättning justeras eller bortfaller.

Bolaget ska se till att minst 50 procent av den rörliga ersättningen består av andelar i de värdepappersfonder som den anställde utför arbetsuppgifter för. De 50 procenten kan även bestå av instrument som uppnår motsvarande intressegemenskap som andelar i den berörda värdepappersfonden. Om den anställde utför arbetsuppgifter för flera av Bolagets fonder ska tilldelningen av andelar ske pro rata mellan de olika fonderna. Detta gäller både rörlig ersättning som skjuts upp och rörlig ersättning som inte skjuts upp.

Den anställde får inte förfoga över de tilldelade andelarna under minst ett år efter det att äganderätten till instrumenten har gått över till den anställde. Detta gäller oavsett om den rörliga ersättningen har skjutits upp eller inte.

Ovan beskrivna utbetalningsmodell avseende rörlig ersättning ska endast tillämpas om förvaltningen av värdepappersfonderna står för minst 50 procent av den totala portfölj som Bolaget förvaltar.

Ett system som ger rörlig ersättning till en enskild anställd som bidragit till goda resultat i det korta perspektivet, men vars beslut på längre sikt kan leda till förluster, kan snedvrida de anställdas perspektiv och kan få dem att bortse från Bolagets bästa i det långa loppet.

Mot denna bakgrund ska Bolaget i skriftligt avtal med den anställde säkerställa att rörlig ersättning som skjutits upp endast betalas ut eller övergår till den anställde till den del det är försvarbart med hänsyn till Bolagets finansiella situation och motiverat enligt Bolagets och den anställdes resultat. Den uppskjutna delen av ersättningen ska även kunna falla bort helt av samma skäl.